Talrijke wijzigingen die hun bron vinden in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), zullen van toepassing zijn vanaf 1 januari 2020. Wij trekken hierbij uw aandacht op enkele wijzigingen die het mandaat en de bezoldiging van de bestuurders betreffen, met name in BV’s:
- Tenzij de algemene vergadering anders beslist bij hun benoeming, of behoudens andersluidende statutaire bepalingen, worden de bestuurders bezoldigd voor het uitvoeren van hun mandaat;
- De bezoldiging van de leden van het bestuursorgaan moet vastgesteld worden door de algemene vergadering;
- Het mandaat van bestuurder wordt verplicht uitgevoerd onder het statuut van zelfstandige;
- Iedere natuurlijke persoon kan voortaan slechts in één enkele hoedanigheid aan vergaderingen van een bestuursorgaan deelnemen;
- Voortaan kan alleen een natuurlijke persoon benoemd worden als vaste vertegenwoordiger van een bestuurder die rechtspersoon is;
- De bestuurders kunnen woonplaats kiezen op de maatschappelijke zetel voor alle zaken die verbonden zijn met de uitoefening van hun mandaat;
- Indien een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensbelang heeft dat in strijd kan zijn met de belangen van de vennootschap (belangenconflict), mag deze bestuurder niet deelnemen aan de stemmingen, noch aan de beraadslagingen.
Er bestaat voortaan ook een begrenzing aan de bestuurdersverantwoordelijkheid (art. 2:53) ten opzichte van alle klagers (i), voor alle bestuurders (ii) en voor dezelfde fout (iii):
- 125.000 € indien omzet < 350.000 € en balanstotaal < 175.000 €;
- 250.000 € indien omzet < 700.000 € en balanstotaal < 350.000 €;
- 1.000.000 € indien omzet < 9.000.000 € en balanstotaal < 4.500.000 €;
- 12.000.000 € indien omzet> 50.000.000 € en balanstotaal> 43.000.000 €;
- 12.000.000 € in organisaties van openbaar belang;
- 3.000.000 € in alle andere gevallen.
Wat de verenigingen betreft, dient er opgepast te worden dat de bezoldiging van de bestuurders niet als onrechtstreekse verdeling geherkwalificeerd wordt. Het gaat hier over bezoldigingen voor dienstverleningen die de normale bezoldiging ruimschoots overschrijden, ook over buitensporige huur die aan leden of bestuurders betaald worden, evenals over waardeoverdracht die niet aan normale marktvoorwaarden geschiedt ten gunste van dezelfde personen.
