Nieuw vennootschapsrecht: Wat betekent dit concreet voor u en uw bestaande BVBA?

De BVBA als vennootschapsvorm zal verdwijnen en wordt vervangen door de ‘besloten vennootschap’ (BV). Sinds 1 mei 2019 bestaat de mogelijkheid om uw statuten reeds aan te passen aan de nieuwe wetgeving, ‘opt-in’ genoemd. Dit is echter geen verplichting.

Vanaf 1 januari 2020 zal het bij elke statutenwijziging echter verplicht zijn de volledige omzetting te doen naar een BV. Onder meer de volgende dwingende bepalingen zijn tevens automatisch van toepassing (ook als de omvorming naar een BV nog niet heeft plaatsgevonden):

- Het begrip ‘kapitaal’ verdwijnt. Het kapitaal van uw BVBA wordt automatisch omgezet in een onbeschikbare reserve;

- De benaming van de “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” (BVBA) wordt reeds gewijzigd naar “besloten vennootschap” (BV), voortaan wordt de term ‘bestuurder’ gebruikt in plaats van ‘zaakvoerder’;

- De procedure van winstuitkeringen zal onderworpen worden aan een dubbele uitkeringstest, namelijk een balanstest en een liquiditeitstest;

- De nieuwe alarmbelprocedure wordt aangepast in functie van het verdwijnen van het kapitaalconcept en zal eveneens bestaan uit een balanstest en een liquiditeitstest.

Indien er niets wordt ondernomen, zal uw bestaande BVBA vanaf 1 januari 2024 automatisch worden omgevormd naar een BV, met standaardstatuten.

Wij raden u dan ook aan om uw statuten aan te passen tussen 1 januari 2020 en 31 december 2023, zodat u gebruik kan maken van de flexibiliteit die het nieuwe vennootschapsrecht brengt.

Enkele andere belangrijke krachtlijnen:

De statutaire zetel van de vennootschap zal bepalen welk recht van toepassing is, niet de werkelijke zetel zoals nu het geval is (de zogenaamde “statutaire zetelleer”). Dit zorgt voor een vrijer verkeer van vennootschappen binnen de Europese Unie.

In het nieuwe vennootschapsrecht zal het mogelijk zijn om een meervoudig stemrecht toe te kennen aan bepaalde aandelen. Het principe 1 aandeel = 1 stem blijft de default regel, maar u kan het stemrecht vanaf de statutenwijziging geheel aanpassen aan uw noden.

Uiteraard staan onze juridische adviseurs van Fiducial Tax & Legal Consulting klaar om u bij deze wijzigingen bij te staan, zodat uw vennootschap klaar is voor de toekomst.