Nieuw vennootschapsrecht: Wat betekent dit concreet voor u en uw bestaande NV?

De NV zal blijven bestaan als vennootschapsvorm en zal tevens in grote mate onveranderd kunnen blijven voortbestaan. Ook het kapitaal van de NV blijft behouden, in tegenstelling tot de andere vennootschapsvormen. De NV wordt ten gevolge van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) bij uitstek de rechtsvorm voor de (zeer) grote en beursgenoteerde onderneming, doch er worden geen kwantitatieve beperkingen of minima opgelegd.

Sinds 1 mei 2019 bestaat de mogelijkheid om uw statuten reeds aan te passen aan de nieuwe wetgeving, ‘opt-in’ genoemd. Dit is echter geen verplichting. Vanaf 1 januari 2020 zal het bij elke statutenwijziging echter verplicht zijn om uw statuten aan te passen aan het nieuwe WVV.

Er zijn een aantal wijzigingen die u de mogelijkheid bieden om enkele aspecten van uw vennootschap te optimaliseren en/of te hervormen.

Zo zijn er bijvoorbeeld drie mogelijkheden voor het samenstellen van het bestuur:

- Eenhoofdig bestuur: Eén bestuurder volstaat voortaan voor het oprichten of leiden van de NV. In de statuten kan het nodige voorzien worden waardoor het bijna onmogelijk wordt om die ene bestuurder af te zetten.

- Monistisch bestuur: dit betreft veelal de huidige situatie, namelijk het aanduiden van een raad van bestuur die een aantal, door de statuten bepaalde, bevoegdheden heeft.

- Duaal bestuur: Er wordt een directieraad en raad van toezicht voorzien. Deze twee organen dienen ieder te bestaan uit minstens 3 leden en beslissen elk over hun eigen bevoegdheden, zoals vastgelegd in de statuten.

De bestuurdersaansprakelijkheid wordt voortaan geplafonneerd. Deze beperkingen maken het gemakkelijker om een verzekering aan te gaan voor dit risico. De nieuwe regels omtrent bestuurdersaansprakelijkheid zijn vanaf 1 januari 2020 van rechtswege van toepassing op uw NV, zelfs zonder voorafgaande statutenwijziging.

Enkele andere belangrijke krachtlijnen:

De statutaire zetel van de vennootschap zal bepalen welk recht van toepassing is, niet de werkelijke zetel zoals nu het geval is. Dit zorgt voor een vrijer verkeer van vennootschappen binnen de Europese Unie.

In het nieuwe vennootschapsrecht zal het mogelijk zijn om een meervoudig stemrecht toe te kennen aan bepaalde aandelen. Het principe 1 aandeel = 1 stem blijft de default regel, maar u kan het stemrecht vanaf de statutenwijziging geheel aanpassen aan uw noden.

Uiteraard staan onze juridische adviseurs van Fiducial Tax & Legal Consulting klaar om u bij deze wijzigingen bij te staan, zodat uw vennootschap klaar is voor de toekomst.