Nieuw vennootschapsrecht

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)

Het langverwachte Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (« WVV ») werd op 28 februari 2019 goedgekeurd, waardoor in België vanaf 1 mei 2019 een meer flexibel en eenvoudiger vennootschapsrecht geldt.

Zowel vennootschappen als verenigingen en stichtingen worden geregeld door deze nieuwe wetgeving die enkele substantiële wijzigingen inhoudt. Het traditionele « winstoogmerk » wordt vervangen door het concept « winstuitkering », waardoor ook verenigingen in de toekomst economische activiteiten mogen hebben en winst mogen maken. Verenigingen zullen evenwel nog steeds geen winst mogen uitkeren.

De inwerkingtreding van het nieuwe WVV is stapsgewijs voorzien en  verschilt naargelang u reeds een vennootschap, vereniging of stichting heeft, of er één wil oprichten :
•    Voor nieuwe oprichtingen treden de nieuwe regels verplicht in werking vanaf 1 mei 2019. 
•    Voor bestaande entiteiten kan sinds 1 mei 2019 voor een vrijwillige « opt-in » gekozen worden, waardoor vanaf 1 mei 2019 door middel van een statutenwijziging de nieuwe bepalingen integraal kunnen toegepast worden. 
•    De bestaande entiteiten die niet voor deze opt-in kiezen, moeten vanaf 1 januari 2020  bij de eerstvolgende statutenwijziging verplicht hun statuten aanpassen aan het nieuwe WVV, en dit uiterlijk vóór 1 januari 2024. Na deze datum worden de dwingende bepalingen automatisch toegepast op uw vennootschap, ook al zijn deze strijdig met uw huidige statutaire bepalingen. 

Behoudens situaties waarin de statuten van uw vennootschap reeds eerder aangepast dienen te worden, zal het veelal aangewezen zijn om een statutenwijziging te doen voor 31 december 2023, teneinde optimaal gebruik te kunnen maken van de flexibiliteit die het nieuwe WVV voorziet, en tegenstrijdigheden van de dwingende bepalingen uit het nieuwe WVV met uw huidige statuten worden vermeden.

De vereenvoudiging van het vennootschapsrecht voorziet onder andere in het verdwijnen van een aantal rechtsvormen,  waardoor voortaan enkel 4 basisvormen zullen bestaan : de besloten vennootschap (BV), de naamloze vennootschap (NV), de coöperatieve vennootschap (CV) en de maatschap, die elk hun varianten kunnen hebben. Indien uw huidige vennootschapsvorm niet meer bestaat in het nieuwe WVV en u deze niet spontaan en tijdig omzet in een nieuwe vorm, zal uw vennootschap na de deadline van 1 januari 2024 van rechtswege omgezet worden in de meest gelijkende nieuwe rechtsvorm.Zo wordt bijvoorbeeld de huidige BVBA omgevormd in de nieuwe, versoepelde BV. De nieuwe BV wordt dé basisvennootschapsvorm bij uitstek voor KMO’s.

Enkele andere belangrijke wijzigingen:
-    Het verdwijnen van de kapitaalvereisten voor de oprichting van een BV, maar een verplicht strenger financieel plan waaruit moet blijken dat de BV bij oprichting over voldoende aanvangskapitaal beschikt;
-    de uitkeringen in de BV, die zullen worden onderworpen aan een dubbele “uitkeringstest”;
-    het invoeren van aandelen met meervoudig stemrecht;
-    de mogelijkheid om een BV en NV door één persoon te laten oprichten (rechtspersoon of natuurlijke persoon);
-    het bestuur van de NV, dat voortaan ofwel rond enkel een Raad van Bestuur kan georganiseerd worden, of met een Raad van Toezicht en een Directieraad, of kan volstaan met een éénhoofdig bestuur;
-    de aansprakelijkheidsbeperking van bestuurders van vennootschappen en verenigingen in functie van de omzet en het balanstotaal.

Heeft u vragen hierover, neem dan zeker contact met één van onze specialisten via e-mail aan antwerpen.tax.legal@fiducial.net.