Se mettre en société

Se mettre en société permet de créer une structure légale qui possède sa propre personnalité juridique et son propre patrimoine, distincts des associés.

•    Quelle forme choisir, nom de la société, responsabilités… ?
•    Gérant majoritaire ou minoritaire, dirigeant...
•    Mentions obligatoires, respect de certaines conventions...
•    Tenue des assemblées générales annuelles, registre d'assemblée, dépôt des comptes au greffe...

Quelle forme choisir, nom de la société, responsabilité… ?

Pourquoi créer une société ?

Les raisons peuvent être multiples :

  • limiter sa responsabilité ;
  • faciliter la transmission de son activité ;
  • s’associer avec une ou plusieurs personnes ;
  • intégrer son ou ses enfants dans l’entreprise ;
  • planifier sa succession .....

Le passage en société engendre avec lui un changement en termes de taxation des revenus. Ce changement rend les choses plus complexes mais offre également plus de diversités voire de possibilités.

Peut-on nommer sa société comme on l’entend ?

Les fondateurs devront veiller à trouver une dénomination qui n'est pas encore attribuée à une autre société et ce, afin de prévenir les confusions ou une concurrence déloyale.

 

Quelle forme de société choisir ?

Les formes de sociétés les plus courantes sont celles de sociétés à responsabilité limitée (SRL), de sociétés anonymes (SA), de sociétés coopératives et de sociétés simples.

Les caractéristiques communes à ces formes de sociétés sont :

  • L’obligation d’établir un acte authentique chez un notaire,
  • L’obligation d’établir un plan financier,
  • La responsabilité des associés est limitée à leur apport personnel.

En revanche, chaque forme juridique dispose de ses propres caractéristiques et contraintes en termes de :

  • actionnariat,
  • capital minimum,
  • droits de vote,
  • responsabilité.

Plan financier et responsabilité des fondateurs

Lors de la création de la société, un plan financier doit obligatoirement être transmis au notaire. S’il s’avère que le financement de la société n’était manifestement pas suffisant pour assurer l’activité de la société pendant au minimum deux ans, la responsabilité des fondateurs pourra être mise en cause si le juge estime que le plan financier n’était pas raisonnable.

Statut du dirigeant d'entreprise

Quel est le rôle de l’organe de gestion ?

Selon la forme juridique choisie, l’organe de gestion se compose d’un ou plusieurs gérants dans le cas d’une société à responsabilité limitée ou d’un conseil d’administration (composé d’au moins deux administrateurs) dans le cas d’une société anonyme.

 

Cet organe de gestion représente la société vis-à-vis des tiers et l’engage pour tous les actes de la vie courante. Les gérants peuvent engager seul la responsabilité de leur société tandis que les administrateurs doivent le faire conjointement.

Dans la mesure où il n’est pas possible de réunir tous les membres du conseil d’administration pour chacune des décisions prises par la société, le pouvoir de représenter la société anonyme peut être confié à une partie des administrateurs, devant agir conjointement, ou à un administrateur délégué.

Quel est le régime fiscal des rémunérations de dirigeant ?

Les dirigeants d’entreprises sont assimilés à des indépendants pour la taxation des revenus qu’ils perçoivent pour leur(s) mandat(s). A ce titre, ils sont donc redevables de cotisations sociales.

Mentions obligatoires

Une fois que la société est créée, quelles sont les mentions obligatoires à faire figurer sur les documents commerciaux de la société ?

Sur le papier à en-tête de la société, il est obligatoire de mentionner :

•    la dénomination sociale de la société
•    la forme juridique de la société
•    l'adresse du siège social
•    le numéro d'entreprise et/ou le numéro de TVA

Tenue des assemblées générales annuelles, dépôt des comptes et autre obligations y relatives...

Est-il obligatoire de tenir les assemblées générales annuelles ?

L'organe de gestion a l’obligation de convoquer et réunir les associés/actionnaires à une assemblée générale au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice social.

Il doit pour chaque exercice :

  • dresser l’inventaire, établir les comptes annuels qui devront être ensuite déposés à la Banque Nationale de Belgique ainsi qu'éventuellement un rapport de gestion.
  • soumettre ces documents à l’approbation des associés/actionnaires. Chaque réunion des associés en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal.

La publication des comptes annuels est-elle obligatoire ?

Oui, elle est obligatoire pour la plupart des entreprises belges dont la responsabilité des associés/actionnaires est limitée ainsi que pour une série d’autres entreprises mais aussi les grandes et très grandes associations et les personnes morales étrangères.

Le type de schéma à déposer dépendra de la taille de la société qui sera déterminée sur la base du chiffre d’affaires, du total du bilan et du nombre d’équivalent temps-plein.

 

L’établissement du rapport de gestion est-il obligatoire ?

Seules les grandes entreprises sont tenues d’établir un rapport de gestion. Ce dernier sera publié, auprès de la Banque Nationale de Belgique avec les annexes des comptes annuels.

Les petites sociétés sont dispensées de l’obligation d’établissement d’un rapport de gestion.

En conclusion...

En conclusion, le passage en société n’est pas une décision uniquement fiscale. En effet, une fois la société créée, il faut pouvoir être en mesure de respecter les obligations juridiques, comptables, fiscales et administratives qui résultent de sa création. À défaut, les fondateurs/actionnaires/associés s’exposent à voir leur responsabilité mise en cause et à éventuellement perdre le bénéfice de leurs apports.