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Nouveau Code des Sociétés et des Associations : qu'est-ce que cela signifie concrètement pour vous et votre SPRL existante?

  • 23/08/2019
  • Peter Meissner & Annelore Mertens - Fiducial Tax & Legal Consulting

De la réforme du Code des sociétés, il découle que la SPRL en tant que forme de société disparaît au profit de la "Société à Responsabilité limitée" (SRL). Depuis le 1er mai 2019, il est possible de déjà mettre vos statuts en conformité avec cette nouvelle législation.

Toutefois, à partir du 1er janvier 2020,  en cas de modification des statuts, ces derniers devront obligatoirement être mis en conformité avec les dispositions du nouveau code. Les dispositions impératives suivantes s'appliquent, quant à elles, automatiquement (même si la conversion en SRL n'a pas encore été actée) :

- La notion de "capital" disparaît. Le capital de votre SPRL  sera automatiquement converti en une réserve indisponible ;

- La dénomination "Société privée à responsabilité limitée" (SPRL) est déjà remplacée par "Société à responsabilité limitée" (SRL);  et désormais, le terme "administrateur" est utilisé au lieu de "gérant" ;

- La distribution du bénéfice est subordonnée à un double test de distribution, à savoir un test de solvabilité et un test de liquidité ;

- La procédure dite « de sonnette d'alarme » sera adaptée en fonction de la disparition de la notion de « capital » et comportera également un test de solvabilité et un test de liquidité ;

Si rien n'est fait d’ici au 1er janvier 2024, votre SPRL existante sera automatiquement convertie en une SRL dont les statuts seront standards.

Nous vous recommandons dès lors de modifier vos statuts entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2023 afin de pouvoir bénéficier de la flexibilité offerte par le nouveau Code des Sociétés et des Associations.

 

Quelques autres modifications importantes:

Dorénavant, le siège statutaire, et non plus le siège effectif, déterminera la législation applicable. Ceci a pour objectif de garantir une plus grande liberté de mouvement des entreprises au sein de l’Union européenne.

Autre changement apporté par la réforme, il sera désormais possible d’accorder un droit de vote multiple à certaines actions. Le principe de 1 part = 1 vote reste toutefois la règle par défaut. Vous pouvez modifier le droit de vote attaché aux actions, à votre guise, lors de la prochaine modification de vos statuts.

Si vous avez la moindre question, nos conseillers juridiques de Fiducial Tax & Legal Consulting sont prêts à vous aider afin d’appréhender au mieux ces changements, afin de garantir un avenir serein à votre entreprise.

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