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Nouveau Code des Sociétés et des Associations : qu'est-ce que cela signifie concrètement pour vous et votre SA existante?

  • 06/09/2019
  • Peter Meissner & Annelore Mertens - Fiducial Tax & Legal Consulting

La SA sera maintenue en tant que forme de société et son fonctionnement reste dans les grandes lignes inchangé. Contrairement aux autres formes de société, la notion de capital est maintenue dans le chef de la SA. Dans le nouveau Code des sociétés et associations (CSA), la SA reste la forme privilégiée pour les (très) grandes sociétés cotées ou non et ce, même si aucune limite ou minimum n’est imposé.

Depuis le 1er mai 2019, il est possible de déjà mettre vos statuts en conformité avec cette nouvelle législation. Toutefois, à partir du 1er janvier 2020,  en cas de modification des statuts, ces derniers devront obligatoirement être mis en conformité avec les dispositions du nouveau code.

Toute une série de modifications vous permettent d’ajuster ou d’optimaliser certains aspects de votre société. Il existe par exemple trois possibilités pour composer votre organe d’administration :

- Administrateur unique: Un administrateur suffit dorénavant pour la création ou la gestion d’une société anonyme. Dans les statuts, le nécessaire peut être fait afin qu’il soit quasi impossible de démettre ledit administrateur de ses fonctions.  

- Administration moniste: cela correspond dans les grandes lignes à la situation actuelle, à savoir la nomination d’un conseil d’administration à qui certaines compétences sont statutairement attribuées.

- Administration duale: Il est prévu de répartir l’administration de la société entre un conseil de direction et un conseil de surveillance. Ces deux organes sont composés chacun de trois membres et prennent des décisions an fonction de leur champ de compétences tel que défini par les statuts.

La responsabilité des administrateurs est dorénavant plafonnée à certains montants. Ces limitations permettent de contracter plus facilement une assurance couvrant ce type de risque. Les nouvelles règles concernant la responsabilité des administrateurs seront applicables à partir du 1er janvier 2020 pour votre société anonyme et ce, sans modification préalable des statuts.

 

Quelques autres modifications importantes:

 

Dorénavant, le siège statutaire, et non plus le siège effectif, déterminera la législation applicable. Ceci a pour objectif de garantir une plus grande liberté de mouvement des entreprises au sein de l’Union européenne.

Autre changement apporté par la réforme, il sera désormais possible d’accorder un droit de vote multiple à certaines actions. Le principe de 1 part = 1 vote reste toutefois la règle par défaut. Vous pouvez modifier le droit de vote attaché aux actions, à votre guise, lors de la prochaine modification de vos statuts.

Si vous avez la moindre question, nos conseillers juridiques de Fiducial Tax & Legal Consulting sont prêts à vous aider afin d’appréhender au mieux ces changements, afin de garantir un avenir serein à votre entreprise.

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