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CSA : quelques aspects concernant les administrateurs

  • 13/06/2019
  • Cédric Vanopdenbosch - Expert-Comptable et Conseil Fiscal - FIDUCIAL Expertise

De nombreux changements découlant du nouveau Code des Sociétés et Associations seront d’application à partir du 1er janvier 2020.

Nous énumérons ci-après quelques changements relatifs au mandat d’administrateur et à sa rémunération notamment dans les SRL :  

  • sauf si l’assemblée générale en décide autrement lors de leur nomination ou sauf disposition statutaire contraire, les administrateurs sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat ;
  • la rémunération des membres de l’organe d’administration doit être fixée par l’assemblée générale ;
  • le mandat d’administrateur doit obligatoirement être exercé sous le statut des travailleurs indépendants ;
  • toute personne physique ne peut plus participer qu’en une seule qualité aux réunions d’un organe d’administration ;
  • seule une personne physique peut dorénavant être désignée en tant que représentant permanent d’un administrateur personne morale ;
  • les administrateurs  peuvent élire domicile au siège statutaire de la société pour toutes les affaires liées à l'exercice de leur mandat ;
  • lorsqu’un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui peut être contraire à l'intérêt de la société (conflit d’intérêt), ce dernier ne peut ni prendre part au vote ni assister aux délibérations.

Par ailleurs, il existe dorénavant un plafonnement de la responsabilité des administrateurs (art. 2:53) à l’égard de l’ensemble des demandeurs (i), pour tous les administrateurs (ii) et pour la même faute (iii) :

  • 125.000 € si CA < 350.000 € et total du Bilan < 175.000 € ;
  • 250.000 € si CA < 700.000 € et total du Bilan < 350.000 € ;
  • 1.000.000 € si CA < 9.000.000 € ou total du Bilan < 4.500.000 € ;
  • 12.000.000 € si CA > 50.000.000 € ou total du Bilan > 43.000.000 € ;
  • 12.000.000 € dans les entités d’intérêts publics ;
  • 3.000.000 € dans tous les autres cas.

En ce qui concerne les associations, il est impératif de veiller à ce que la rémunération des administrateurs ne soit pas requalifiée en distribution indirecte. Sont ici visées, les rémunérations de prestations de services dépassant largement une rémunération normale mais aussi les loyers excessifs versés aux membres ou aux administrateurs ainsi que tout transfert de valeur qui ne se ferait pas à des conditions normales de marché au bénéfice de ces mêmes personnes.

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