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CSA - Dispositions impératives relatives aux mandats d'administrateur

  • 04/03/2020
  • Annelore Mertens & Peter Meissner - Fiducial Tax & Legal Consulting

Depuis le 1er janvier 2020, le nouveau Code des sociétés et associations prévoit un certain nombre de dispositions impératives relatives aux mandats d'administrateur, qui peuvent avoir un impact majeur sur votre entreprise.

Le Code des Sociétés et des Associations (ci-après dénommé «CSA») interdit expressément qu'une personne physique agissant  en qualité d'administrateur en son propre nom agisse également en tant que représentant permanent d'une personne morale (article 2:55 du CSA).  L'usage de « doubles» mandats est ainsi proscrit pour toute société: un administrateur ne peut exercer dès lors qu’un seul mandat, soit en tant que personne physique, soit en tant que représentant permanent d'une personne morale.

Si l’organe d’administration de  votre entreprise se trouve dans cette situation, il est préférable d'agir le plus rapidement possible, en révoquant par exemple l'un des deux administrateurs, ou en nommant un nouveau représentant permanent pour la personne morale désignée comme administrateur.

Tant que votre organe d’administration n'est pas légalement constitué, il peut y avoir d’importantes conséquences si, par exemple, vous êtes confronté à un litige. Le tribunal peut considérer toutes les décisions prises par l’organe d’administration non-valablement constitué comme nulles, même si les autres administrateurs ne sont pas dans la situation précitée. De plus, une plainte déposée par la société peut être considérée comme irrecevable en raison d’un organe d’administration non-valablement constitué.

Pour ces raisons, nous vous recommandons de vous conformer le plus rapidement possible à cette disposition impérative du CSA, applicable depuis le 1er janvier 2020.

En soutien de votre gestionnaire de dossier Fiducial Expertise, nos conseillers juridiques de Fiducial Tax & Legal Consulting peuvent vous accompagner pour ces formalités, ainsi  que vous renseigner sur d'autres dispositions impératives du CSA, afin que votre entreprise soit parée pour l'avenir.

N'hésitez pas à demander une offre sans engagement à ce sujet.

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